Materialidad fiscal en grupos empresariales.

Materialidad fiscal en grupos empresariales: cómo respaldar las operaciones antes de una revisión del SAT

En un grupo empresarial, la evidencia de una misma operación suele estar repartida: el contrato lo guarda jurídico, el entregable vive en el correo de quien lo recibió, el pago lo registró tesorería y la póliza la armó contabilidad. Cuando el SAT pide demostrar que un servicio o una compra realmente ocurrió, el problema se vuelve evidente: hay documentos, pero no hay un expediente.

La materialidad fiscal en empresas consiste en poder demostrar que la operación amparada por un comprobante existió en los términos que el comprobante describe. Desde 2026 esta exigencia tiene apoyo expreso en el Código Fiscal de la Federación (CFF), y el tema sigue en la agenda de la autoridad: el 8 de octubre de 2026, ante la Comisión de Hacienda de la Cámara de Diputados, el administrador general jurídico del SAT afirmó que las empresas con menor pago de impuestos registran un uso de hasta 10% de facturas falsas [10]. Este artículo explica qué cambió, qué están resolviendo los tribunales, qué operaciones conviene revisar primero y cómo pasar de documentos aislados a un expediente trazable por operación.

Resumen ejecutivo

  • Desde 2026, el CFF exige que los comprobantes fiscales amparen operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales; los que no cumplan se consideran falsos para efectos del Código [1].
  • El SAT puede revisar la existencia de las operaciones dentro de sus facultades de comprobación, sin agotar antes el procedimiento del artículo 69-B [4].
  • El SAT ya publica a emisores de comprobantes falsos conforme al nuevo artículo 49 Bis (desde julio de 2026) y sigue actualizando los listados del 69-B (el más reciente, el 9 de octubre de 2026) [7][9].
  • Tesis publicadas en septiembre de 2026 sostienen que CFDI, pólizas y papeles de trabajo no prueban por sí solos la materialidad [8].
  • La prueba no descansa en un documento aislado, sino en la coherencia entre contrato, entregable, pago y registro contable.
  • En un grupo, las operaciones de mayor riesgo suelen ser los servicios entre sociedades, los servicios intangibles de terceros y las subcontrataciones.
  • El objetivo práctico es una matriz de faltantes con responsables y fechas, no una carpeta más grande.

Qué es la materialidad y por qué el CFDI no basta

La ley no contiene una definición única de «materialidad». El concepto se construye a partir de varias normas. Para deducir un gasto, la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) exige, entre otros requisitos, que sea estrictamente indispensable para la actividad y que esté amparado con un comprobante fiscal (art. 27, fracciones I y III) [5]. Para acreditar el IVA, la ley requiere que corresponda a bienes o servicios estrictamente indispensables y que se haya trasladado expresamente en el comprobante (art. 5, fracciones I y II) [6].

El comprobante fiscal digital por Internet (CFDI) es un requisito, no una prueba de que la operación ocurrió. La Segunda Sala de la Suprema Corte resolvió en 2019, por jurisprudencia, que al ejercer sus facultades de comprobación la autoridad puede verificar si las operaciones existieron y, si el contribuyente no lo demuestra, negar efectos a los comprobantes, sin necesidad de seguir antes el procedimiento del artículo 69-B [4].

Conviene separar la materialidad de otro concepto con el que suele confundirse:

PreguntaConceptoFundamento principal
¿La operación existió como dice el comprobante?MaterialidadCFF arts. 29-A fr. IX, 42 fr. V inciso g), 69-B; LISR art. 27; LIVA art. 5
¿La operación tiene un propósito económico distinto del beneficio fiscal?Razón de negociosCFF art. 5-A

Una operación puede ser real y aun así cuestionarse por falta de razón de negocios; ese análisis lo desarrollamos en Razón de negocios: el criterio que puede invalidar tus operaciones aunque sean legales. Aquí nos concentramos en la prueba de existencia.

Qué cambió en el CFF en 2026 y qué sigue igual

La reforma al CFF publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 7 de noviembre de 2025, en vigor desde el 1 de enero de 2026, introdujo varios cambios relevantes [1]:

  • Requisito expreso del comprobante. El artículo 29-A, fracción IX, exige que el comprobante ampare operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales. Los comprobantes que no cumplan «se consideran falsos para efectos de este Código».
  • Visita específica al emisor. El artículo 42, fracción V, inciso g), y el nuevo artículo 49 Bis regulan visitas para verificar si los comprobantes de un emisor amparan operaciones reales. La orden suspende la emisión de CFDI y el procedimiento debe concluir en un máximo de veinticuatro días hábiles.
  • Efecto en quien recibió los comprobantes. Si se resuelve que el emisor expidió comprobantes falsos, sus datos se publican en el portal del SAT y en el DOF. Quienes les dieron efectos fiscales tienen treinta días naturales desde la publicación en el DOF para presentar declaración complementaria; de lo contrario, la autoridad les restringirá temporalmente el uso del certificado de sello digital (CSD) para emitir facturas, hasta que subsanen la situación mediante la aclaración que prevé el propio artículo 17-H Bis (art. 49 Bis, fr. X, y art. 17-H Bis, fr. XIV) [2]. Este mecanismo ya opera: el SAT publicó los primeros emisores en el DOF el 10 de julio de 2026 y siguió publicando casos el 7, 14 y 28 de agosto de 2026 [9].
  • Ámbito penal. El artículo 113 Bis ahora sanciona también, con la misma pena de dos a nueve años de prisión, a quien dé efectos fiscales a comprobantes falsos, y establece que el delito se investiga con independencia del estado del procedimiento administrativo [2].

Los procedimientos iniciados antes de 2026 se resuelven conforme a las disposiciones vigentes cuando comenzaron (artículo segundo transitorio) [1].

Lo que no cambió es el procedimiento del artículo 69-B. Cuando el SAT detecta que un contribuyente emite comprobantes sin contar, directa o indirectamente, con activos, personal, infraestructura o capacidad material para prestar los servicios o entregar los bienes, o que no está localizado, presume la inexistencia de esas operaciones; si la presunción se confirma, el contribuyente se incluye en un listado definitivo y sus comprobantes no producen ni produjeron efecto fiscal alguno [2][3]. Quienes los utilizaron cuentan con treinta días siguientes a la publicación del listado definitivo para acreditar que efectivamente adquirieron los bienes o recibieron los servicios o, en su caso, corregir su situación fiscal mediante declaraciones complementarias; si no lo hacen, la autoridad puede determinar los créditos fiscales correspondientes en el ejercicio de sus facultades de comprobación [2]. El SAT sigue actualizando estos listados: el 9 de octubre de 2026 el DOF publicó un listado de presunción con 76 contribuyentes y dos listados globales definitivos, con 106 y 14 contribuyentes [7].

En la práctica, la empresa receptora queda expuesta por dos vías: una revisión directa de sus propias operaciones y la situación fiscal de sus proveedores.

Qué están resolviendo los tribunales

El 18 de septiembre de 2026 se publicaron en el Semanario Judicial seis tesis aisladas de un tribunal colegiado auxiliar con residencia en San Andrés Cholula, Puebla. Derivan de un juicio contra un crédito fiscal determinado en una revisión de gabinete, en la que la autoridad presumió, con base en el artículo 69-B, la inexistencia de las operaciones de una empresa [8]. No son jurisprudencia obligatoria, pero muestran el nivel de exigencia probatoria:

  • El CFDI, los registros contables y los papeles de trabajo no son, por sí solos, prueba plena de la materialidad.
  • Contratos genéricos (en el caso, de comodato de maquinaria) o constancias laborales no acreditan capacidad operativa si no se vinculan con las operaciones facturadas o si el personal es desproporcionado frente al volumen facturado.
  • Las pruebas se valoran conforme a la lógica y la experiencia; para desvirtuar la presunción, la hipótesis del contribuyente debe resultar más probablemente verdadera y el cuadro probatorio, completo en su contexto.
  • Si cada prueba se desestima por separado, no puede rescatarse mediante una valoración conjunta.

Hay también criterios más favorables. Un tribunal colegiado de la Ciudad de México sostuvo en 2023 que el estándar de prueba debe ser objetivo y razonable según el tipo de operación, y otro, en 2024, que un servicio no complejo no requiere necesariamente un contrato escrito con fecha cierta, pues basta relacionar otras pruebas como la orden de servicio, el registro contable, la factura y el pago [8]. La conclusión práctica es la misma: la evidencia debe ser proporcional a la operación y coherente entre sí.

Riesgos por tipo de operación en un grupo empresarial

No todas las operaciones requieren el mismo nivel de soporte. Una forma razonable de priorizar es combinar monto, naturaleza de la operación y perfil de la contraparte.

Tipo de operaciónPor qué suele cuestionarseEvidencia que más falta
Servicios de administración, dirección, TI o legal entre sociedades del grupoCargos periódicos con conceptos genéricos; difícil mostrar qué recibió cada sociedadReportes, minutas, solicitudes de servicio, base de asignación
Consultoría, asesoría y servicios profesionales de tercerosEl resultado es intangiblePropuesta, plan de trabajo, entregables fechados, comunicaciones
Subcontratación de obra o serviciosProveedores con poca infraestructura propiaBitácoras, estimaciones, personal asignado, fotografías georreferenciadas
Publicidad, marketing y comisionesResultados difíciles de vincular a un pagoPautas, reportes de campaña, operaciones intermediadas
Compras de bienes a proveedores nuevosProveedor sin historial o con cambios recientes de domicilioRemisiones, entradas a almacén, transporte, control de calidad

Los servicios entre sociedades, por su volumen en los grupos, los trataremos con detalle en un artículo posterior sobre servicios intragrupo.

La cadena de evidencia: contrato, entregable, pago y registro

La prueba es más sólida cuando cada eslabón confirma a los demás: un expediente breve y consistente pesa más que uno voluminoso con documentos que no coinciden.

Necesidad y contrato

Antes del contrato está la razón operativa: quién solicitó el servicio, para qué área y con qué objetivo. En operaciones relevantes, el contrato debe describir el objeto con suficiente detalle, el precio o su forma de cálculo, la vigencia y los entregables esperados. Un contrato marco con un objeto genérico («servicios administrativos») aporta poco si no se acompaña de órdenes o anexos específicos; y un contrato, por sí solo, tampoco demuestra que el servicio se prestó.

Entregable

Es el eslabón que más falta. Para servicios: informes, bases de datos, código, minutas, presentaciones, correos con resultados. Para bienes: remisiones, entradas al almacén, documentos de transporte. Lo importante es que estén fechados y que puedan relacionarse con el periodo y el concepto facturado.

Pago

La transferencia debe coincidir con el CFDI en monto, beneficiario y fecha razonable. Los pagos a terceros distintos del proveedor, las compensaciones informales o los pagos fraccionados sin explicación generan preguntas.

Registro

La póliza contable debe identificar la operación y su soporte. En grupos, las cuentas entre compañías tienen que conciliar en ambas sociedades: si una registra un ingreso por servicios y la otra un préstamo, el problema ya no es de documentación, sino de coherencia.

Un límite importante: el expediente se integra con evidencia que existe. Elaborar después contratos, informes o minutas con fechas anteriores no es documentar, es crear un riesgo adicional, incluso de carácter penal. Cuando falta evidencia contemporánea, lo procedente es reunir la que sí existe, explicar los huecos y evaluar las consecuencias con un asesor.

De documentos aislados a un expediente por operación

  1. Seleccionar la muestra. Las veinte o treinta operaciones de mayor monto o riesgo del ejercicio, incluidas las recurrentes entre sociedades del grupo.
  2. Definir el expediente mínimo por tipo de operación. Un servicio de consultoría no se documenta igual que una compra de inventario.
  3. Comparar lo existente contra lo requerido. El resultado es una matriz de faltantes, no un dictamen.
  4. Asignar responsables y fechas. Cada faltante pertenece a un área: compras, jurídico, tesorería, contabilidad o el área usuaria.
  5. Llevar el control al proceso de pago. Que tesorería no libere pagos relevantes sin contrato vigente y evidencia del entregable evita reconstrucciones posteriores.
  6. Revisar a los proveedores. Consultar periódicamente los listados de los artículos 69-B y 49 Bis y la opinión de cumplimiento de los proveedores relevantes.

Un ejemplo del formato de matriz:

OperaciónContratoEntregablePagoRegistroFaltanteResponsableFecha
Servicios corporativos ene–junSí, objeto genéricoParcialSíSíAnexo de servicios y reportes mensualesJurídico / áreas usuarias30 nov
Campaña digital T2SíNoSíSíReportes de pauta y resultadosMercadotecnia15 nov

Caso hipotético

Ejemplo ilustrativo; no corresponde a un cliente ni a un caso real.

Un grupo tiene tres sociedades: una prestadora de servicios corporativos en la Ciudad de México, una manufacturera en Puebla y una comercializadora en Guadalajara. La prestadora cobra a la manufacturera $800,000 mensuales más IVA por «servicios administrativos y de dirección». En el año, el cargo suma $9,600,000 más $1,536,000 de IVA.

Al revisar el expediente, el contrato existe, las facturas y las transferencias coinciden, pero no hay reportes de servicio, la base de asignación entre la manufacturera y la comercializadora no está documentada y algunos meses se pagaron mediante compensación de saldos sin acuerdo escrito.

Si en una revisión la manufacturera no logra demostrar que recibió los servicios, y suponiendo que tiene utilidad fiscal suficiente para absorber la deducción, la exposición de partida sería:

ConceptoMonto
ISR por deducción rechazada (30% de $9,600,000)$2,880,000
IVA acreditable rechazado$1,536,000
Total antes de actualización, recargos y multas$4,416,000

El IVA se pierde junto con la deducción porque, para acreditarlo, la LIVA considera estrictamente indispensables las erogaciones que son deducibles para el ISR (art. 5, fr. I) [6]. La tasa de ISR de las personas morales es de 30% (LISR, art. 9) [5].

Como la prestadora ya acumuló el ingreso y trasladó el IVA, el grupo podría pagar impuestos en ambos lados de la misma operación. Lo razonable no es fabricar reportes, sino reunir la evidencia existente (correos, minutas, sistemas internos), formalizar desde ahora un anexo de servicios y una base de asignación, y documentar las compensaciones.

Checklist de expediente por operación

  • ☐Solicitud o justificación interna de la operación
  • ☐Contrato u orden con objeto, precio, vigencia y entregables específicos
  • ☐Evidencia del proveedor: capacidad para prestar el servicio o entregar el bien
  • ☐Entregables fechados y vinculados al periodo facturado
  • ☐CFDI con descripción congruente con el contrato y el entregable
  • ☐Pago al mismo proveedor, por el monto del CFDI, desde cuenta de la empresa
  • ☐Póliza contable con referencia al soporte
  • ☐En operaciones entre sociedades: registro conciliado en ambas
  • ☐Consulta del proveedor en los listados de los artículos 69-B y 49 Bis
  • ☐Responsable de resguardo y ubicación del expediente

Preguntas frecuentes

¿Qué hago si un proveedor aparece en el listado del artículo 69-B o en una publicación del 49 Bis?

Revisar de inmediato qué comprobantes de ese proveedor se dedujeron o acreditaron y reunir la evidencia de esas operaciones. Los plazos son distintos: en el listado definitivo del 69-B hay treinta días siguientes a su publicación para acreditar la operación o corregir; en el 49 Bis, treinta días naturales desde la publicación en el DOF para presentar la declaración complementaria. Un listado de presunción todavía no es definitivo, pero es una señal para revisar el expediente.

¿El estudio de precios de transferencia acredita la materialidad de los servicios intragrupo?

No por sí solo. El estudio analiza si el precio corresponde al de mercado; la materialidad requiere demostrar que el servicio existió y benefició a la sociedad que lo pagó.

¿Puedo completar ahora el expediente de operaciones de años anteriores?

Puedes reunir y ordenar evidencia que ya existe. Lo que no debe hacerse es crear documentos con fechas anteriores a su elaboración real.

Revisión del expediente de tus operaciones de mayor riesgo

Si tu grupo tiene servicios entre sociedades, consultorías o subcontrataciones relevantes, el primer paso es saber dónde está la evidencia y qué falta. En Tax Art podemos revisar una muestra de tus operaciones de mayor riesgo y entregarte, según el alcance que se acuerde, una matriz de faltantes por operación con responsables, un mapa de riesgos por tipo de operación y recomendaciones de control para el proceso de compras y pagos.

Solicita una revisión del expediente de tus operaciones de mayor riesgo

Puedes conocer el alcance de nuestra asesoría fiscal. Si ya recibiste una comunicación del SAT, también te puede ser útil nuestra guía sobre la carta invitación del SAT y cómo responderla.

Este artículo tiene fines informativos y refleja las disposiciones consultadas al 20 de octubre de 2026. No sustituye el análisis de los hechos y documentos de cada empresa.

Fuentes

  1. DOF, Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación, edición vespertina del 7 de noviembre de 2025 (arts. 17-H Bis, 29-A, 42, 49 Bis, 113 Bis y transitorios). Consultar PDF
  2. Cámara de Diputados, Código Fiscal de la Federación, texto vigente (última reforma DOF 09-04-2026), arts. 5-A y 69-B. Consultar
  3. DOF, Oficio 500-05-2015-36538 del SAT (30 de noviembre de 2015), que describe los supuestos del artículo 69-B. Consultar (IMCP)
  4. SCJN, Segunda Sala, jurisprudencia 2a./J. 78/2019 (10a.), registro digital 2020068, «Facultades de comprobación. Al ejercerlas la autoridad fiscal puede corroborar la autenticidad de las actividades o actos realizados por el contribuyente…», Gaceta del SJF, libro 67, junio de 2019, tomo III, p. 2186. Semanario Judicial
  5. Cámara de Diputados, Ley del Impuesto sobre la Renta, texto vigente (última reforma DOF 01-04-2024), arts. 9 y 27, fracciones I y III. Consultar
  6. Cámara de Diputados, Ley del Impuesto al Valor Agregado, texto vigente (última reforma DOF 12-11-2021), art. 5, fracciones I y II. Consultar
  7. DOF, 9 de octubre de 2026: oficio 500-05-00-00-00-2026-24462 (listado global de presunción, art. 69-B, párrafo primero) y oficios 500-05-00-00-00-2026-24526 y 500-05-00-00-00-2026-24615 (listados globales definitivos, art. 69-B, párrafo cuarto). DOF 24462 · DOF 24526 · DOF 24615
  8. Semanario Judicial de la Federación, 18 de septiembre de 2026: tesis aisladas (II Región)1o.1 A a (II Región)1o.6 A (12a.), registros digitales 2032637 a 2032642, Primer Tribunal Colegiado de Circuito del Centro Auxiliar de la Segunda Región (amparo directo 344/2025). Criterios previos citados: I.18o.A.10 A (11a.), registro 2027497, Décimo Octavo Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito (publicada el 20 de octubre de 2023), e I.22o.A.14 A (11a.), registro 2029453, Vigésimo Segundo Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito (publicada el 25 de octubre de 2024). Tesis 2032637 · Tesis 2027497 · Tesis 2029453
  9. DOF, publicaciones conforme al art. 49 Bis, fr. X, CFF: 10 de julio de 2026 (entre ellas, oficio 500-05-00-00-00-2026-21471) y 7, 14 y 28 de agosto de 2026 (entre ellos, oficios 500-05-00-00-00-2026-21590, -24370 y -24472). DOF 10-07-2026, oficio 21471
  10. Expansión, «SAT acusa que las empresas que pagan menos ISR usan hasta 10% de facturas falsas», 8 de octubre de 2026 (declaraciones en la Comisión de Hacienda de la Cámara de Diputados). Consultar. La misma declaración aparece en Excélsior, 8 de octubre de 2026. Consultar
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