Entrar a México: decisiones fiscales antes de financiar tu subsidiaria mexicana.
Muchos grupos extranjeros deciden cómo financiar su nueva subsidiaria en México a última hora, cuando ya hay que pagar la
Este artículo examina los servicios intragrupo en México desde la entidad que recibe el cargo. El expediente general de cualquier operación lo tratamos en materialidad fiscal en grupos empresariales; aquí nos concentramos en tres temas propios de estos servicios: necesidad y beneficio, base de asignación y coordinación con precios de transferencia.
Resumen ejecutivo
Las deducciones deben ser estrictamente indispensables para los fines de la actividad del contribuyente (Ley del ISR, art. 27, fr. I) [1]. El Tribunal Federal de Justicia Administrativa ha sostenido que lo indispensable se determina por la naturaleza de la operación que dio origen al gasto, no por la forma en que se describe en el comprobante fiscal [3]. Además, desde 2026 el Código Fiscal de la Federación exige que el CFDI ampare operaciones existentes y verdaderas; si no, se considera falso [2].
El SAT, en su lista de criterios no vinculativos sobre prácticas fiscales indebidas, señala como indebido deducir erogaciones por servicios, pagadas a residentes en México o en el extranjero, cuando no se cuente con elementos que acrediten que el servicio efectivamente se recibió, aunque exista un comprobante fiscal (criterio 44/ISR/PI) [4]. Y si el cargo no es deducible para el ISR, tampoco es acreditable el IVA trasladado, porque la Ley del IVA considera estrictamente indispensables las erogaciones deducibles para el ISR [5].
Hay dos reglas adicionales cuando el cargo viene de una parte relacionada. La primera: las operaciones deben pactarse a precios o márgenes que usarían partes independientes en operaciones comparables, y documentarse [6]. La segunda, cuando el servicio se presta desde el extranjero: no son deducibles los gastos que se hagan en el extranjero a prorrata con quienes no sean contribuyentes del ISR en los términos de los Títulos II o IV de la ley [9]. Los cargos de una matriz extranjera tienen además otras implicaciones que trataremos en un artículo posterior.
La Ley del ISR establece que, para interpretar sus reglas de precios de transferencia, son aplicables las Guías sobre Precios de Transferencia de la OCDE, en la medida en que sean congruentes con la ley y con los tratados [6]. Esas guías plantean la prueba central: existe un servicio intragrupo cuando la actividad aporta a la sociedad que la recibe un valor económico o comercial que mejora o mantiene su posición de negocio, lo que se evalúa preguntando si una empresa independiente en circunstancias comparables habría estado dispuesta a pagar por ella o la habría realizado internamente [7].
De esa prueba se derivan tres exclusiones prácticas [7]:
| Actividad | Ejemplos | ¿Se puede cobrar? |
|---|---|---|
| Actividad de accionista | Consolidación de estados financieros para la controladora, asambleas, relación con inversionistas, cumplimiento de obligaciones propias de la controladora | No; su costo corresponde al accionista |
| Servicio duplicado | Revisión legal que la sociedad ya contrató con su propio despacho, salvo duplicación temporal o una segunda opinión justificada | Generalmente no |
| Beneficio incidental | Mejor calificación crediticia por pertenecer al grupo, sin una actividad específica | No |
| Servicio a la sociedad | Nómina, contabilidad, soporte de sistemas, gestión de compras, asesoría legal operativa | Sí, si se demuestra y se valúa a mercado |
La frontera entre dirección y actividad de accionista requiere análisis. Una decisión estratégica del corporativo que la sociedad local ejecuta puede ser un servicio; un reporte que solo sirve a la controladora para informar a sus inversionistas, no.
Cuando el servicio se presta a varias sociedades, el costo se reparte con una base de asignación. La base debe responder a qué genera el costo de cada servicio, no a lo que resulta más cómodo calcular:
| Servicio | Base razonable | Base que suele cuestionarse |
|---|---|---|
| Nómina y recursos humanos | Número de empleados atendidos | Ingresos de cada sociedad |
| Soporte de sistemas | Usuarios, licencias o tickets | Porcentaje fijo sin soporte |
| Contabilidad y tesorería | Transacciones o pólizas procesadas | Partes iguales entre todas las sociedades |
| Legal | Horas registradas por asunto | Cuota fija sin registro de asuntos |
La base elegida debe aplicarse de manera consistente entre sociedades y ejercicios; el borrador de la OCDE de 2026 propone admitir más de una base para un mismo grupo de costos [8]. La evidencia que sostiene el cargo debe permitir rastrear cada servicio: solicitudes, reportes de actividades, minutas, registros de horas o tickets, entregables y la hoja de cálculo de la asignación que concilia con el CFDI.
El contrato de servicios debe describir qué servicios se prestan, a quién, con qué base de asignación y con qué margen, en su caso. Un contrato con un objeto genérico («servicios administrativos») deja sin respuesta las preguntas que hará la autoridad. Conviene que el CFDI describa los servicios del periodo con el mismo detalle.
El estudio de precios de transferencia sirve para demostrar que el precio o el margen corresponden a los de mercado, y la ley lo exige como documentación de las operaciones con partes relacionadas [6]. Pero el estudio no prueba por sí solo que cada servicio se prestó ni que benefició a cada sociedad: esa prueba está en el expediente operativo. Los tribunales han sostenido que el CFDI y los registros contables tampoco son, por sí solos, prueba plena de la materialidad [10].
El 1 de junio de 2026, la OCDE publicó un borrador de consulta para revisar el capítulo VII de sus Guías, dedicado a los servicios intragrupo, y anunció una reunión de consulta pública para noviembre de 2026 [8]. El borrador propone, entre otros puntos, que el beneficio se evalúe con base en lo razonablemente esperado al prestar el servicio, que los métodos basados en costos no se presuman como los más apropiados y que se precisen las reglas para los costos que solo se trasladan sin margen [8]. Es un borrador que no refleja todavía un consenso y no debe usarse como guía definitiva; lo vigente sigue siendo la versión de 2022 [7][8].
Ejemplo ilustrativo; no corresponde a un cliente ni a un caso real.
Un grupo tiene una sociedad de servicios corporativos en la Ciudad de México que cobra a su operadora en Guadalajara 11,000,000 de pesos al año más IVA: el costo de los servicios (10,000,000) más un margen de 10%. Esa porción se obtuvo repartiendo el costo total del corporativo entre las sociedades del grupo según sus ingresos.
Al revisar el expediente se encuentra que, del costo cobrado a la operadora, 1,500,000 corresponden a la consolidación de estados financieros y a la relación con los inversionistas de la controladora (actividad de accionista) y 1,000,000 a revisiones legales que la operadora ya contrata con su propio despacho (duplicación).
| Concepto | Monto (pesos) |
|---|---|
| Costo cuestionado (1,500,000 + 1,000,000) | 2,500,000 |
| Cargo cuestionado con margen de 10% (2,500,000 × 1.10) | 2,750,000 |
| ISR por deducción rechazada (30% de 2,750,000), suponiendo utilidad fiscal suficiente | 825,000 |
| IVA acreditable rechazado (16% de 2,750,000) | 440,000 |
| Exposición antes de actualización, recargos y multas | 1,265,000 |
Como la sociedad de servicios ya acumuló ese ingreso, el grupo soportaría una doble carga económica sobre la misma porción del cargo. La corrección razonable es separar las actividades de accionista del costo que se reparte, eliminar los servicios duplicados, sustituir la base de ingresos por bases que reflejen el uso de cada servicio y documentarlo en un anexo del contrato.
Una matriz como la siguiente permite revisar cada cargo antes de facturarlo:
| Servicio | Sociedades que lo reciben | Necesidad y beneficio | Base de asignación | Evidencia | Responsable |
|---|---|---|---|---|---|
| Soporte de sistemas | Operadora y comercializadora | Continuidad del ERP y atención a usuarios | Tickets por sociedad | Reporte mensual de tickets | TI corporativo |
| Nómina | Todas | Cálculo y timbrado de nómina | Empleados por sociedad | Reporte de nómina procesada | Recursos humanos |
| Consolidación para la controladora | Ninguna (actividad de accionista) | No aplica | No se asigna | No aplica | Finanzas corporativas |
Antes de emitir el cargo de cada periodo, conviene comprobar:
¿El estudio de precios de transferencia basta para deducir los servicios intragrupo?
No por sí solo. El estudio analiza si el precio corresponde al de mercado; la deducción requiere además demostrar que el servicio era necesario, que se prestó y que benefició a la sociedad que lo pagó.
¿Qué pasa si el servicio no generó el beneficio esperado?
Las Guías vigentes evalúan si la actividad aporta valor a quien la recibe, y el borrador de 2026 propone aclarar que basta un beneficio razonablemente esperado al momento de prestarla [7][8]. En cualquier caso, conviene documentar por qué se contrató y qué se esperaba obtener.
Si tu grupo reparte costos corporativos entre sus sociedades, el primer paso es saber qué se cobra, a quién y con qué soporte. En Tax Art podemos revisar los cargos intragrupo de un ejercicio y, según el alcance acordado, entregarte la matriz de servicios, beneficiarios y soporte, con recomendaciones sobre bases de asignación, contratos y CFDI.
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Este artículo tiene fines informativos y refleja las disposiciones consultadas al 27 de octubre de 2026. No sustituye el análisis de los hechos y documentos de cada grupo.
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