Servicios intragrupo: cómo documentar el beneficio y sustentar los cargos corporativos
En muchos grupos, una sociedad presta los servicios de administración, tecnología, legal y dirección, y los cobra a las demás
Cuando se compra una empresa en México, su historia fiscal viene incluida. El SAT puede revisar ejercicios anteriores después del cierre, y cualquier crédito fiscal recae en la sociedad que ahora pertenece al comprador. Un due diligence fiscal solo cumple su función si sus hallazgos llegan a los términos de la operación: el precio, las protecciones del contrato de compraventa y las acciones previstas para los primeros meses después del cierre.
Este artículo está dirigido a compradores, comités de inversión y abogados corporativos. Explica qué hereda el comprador conforme a la legislación fiscal mexicana, cómo convertir los hallazgos en exposiciones cuantificadas y cómo usarlas en la negociación. Si el comprador es extranjero, el tratamiento en su país y la estructura de la operación deben revisarse con asesores de esa jurisdicción.
Resumen ejecutivo
Compra de acciones. El comprador adquiere las acciones y la sociedad sigue siendo el mismo contribuyente. Todos los ejercicios abiertos siguen abiertos: las facultades para determinar contribuciones omitidas se extinguen en cinco años contados a partir del día siguiente a la presentación de la declaración del ejercicio, y el plazo es de diez años cuando la sociedad no se inscribió en el RFC, no lleva contabilidad o no presentó alguna declaración del ejercicio estando obligada. Las facultades de comprobación suspenden el plazo, de modo que los ejercicios en revisión permanecen abiertos más tiempo.
El nuevo accionista no responde automáticamente por los impuestos pasados de la sociedad. La ley hace responsables solidarios a los socios solo en supuestos específicos: por ejemplo, cuando la sociedad no se inscribe en el RFC, no lleva contabilidad, no entera las retenciones o recibió comprobantes por encima de cierto monto de proveedores publicados en definitiva por el SAT como emisores de comprobantes de operaciones inexistentes, sin corregir su situación. Aun entonces, la responsabilidad cubre solo la parte que no alcancen a garantizar los bienes de la sociedad y no excede la participación del socio en el capital durante el periodo de que se trate. El riesgo práctico es económico: un crédito fiscal contra la sociedad reduce el valor de lo que el comprador pagó.
Compra de activos. Comprar activos no deja atrás la historia fiscal si esos activos constituyen una negociación. El adquirente de una negociación responde por las contribuciones causadas por las actividades realizadas en ella cuando pertenecía a otra persona, sin exceder su valor. Desde 2022, la ley presume, salvo prueba en contrario, que existe adquisición de negociación en supuestos como la transmisión de activos o pasivos, o cuando ambas empresas comparten órgano de dirección o socios con control efectivo, representantes legales, proveedores, domicilio o instalaciones, trabajadores inscritos en el IMSS, marcas o activos fijos.
El alcance debe responder al negocio de la empresa objetivo, no a una lista genérica. Estas áreas suelen producir los hallazgos que cambian el precio:
| Área | Qué revisar | Por qué importa |
|---|---|---|
| Deducciones y materialidad | Servicios y consultorías relevantes, pagos a partes relacionadas, contratos y entregables | La deducción requiere demostrar que la operación existió; el CFDI que no ampara una operación existente y verdadera se considera falso. Ver nuestro artículo sobre materialidad fiscal en grupos empresariales |
| Proveedores en listas del SAT | Pagos a proveedores publicados en el listado del artículo 69-B | Sus comprobantes no producen efectos fiscales salvo que la empresa demuestre la operación |
| Financiamiento y cargos intragrupo | Préstamos, intereses, servicios corporativos, documentación de precios de transferencia | Los límites a intereses y las reglas de partes relacionadas pueden eliminar deducciones. Ver decisiones fiscales antes de financiar una subsidiaria |
| Nómina y retenciones | Sueldos, prestaciones, servicios especializados, retenciones por pagos al extranjero | Las omisiones de retención generan créditos directos a cargo de la sociedad |
| IVA | Acreditamiento, devoluciones solicitadas, actos a tasa 0% o exentos | El IVA acreditable rechazado suele convertirse en créditos por varios ejercicios |
| Pérdidas fiscales | Monto, ejercicios de origen, declaraciones que las soportan, cambio de control | Su valor en el modelo depende de que puedan usarse después del cierre |
| Situación ante el SAT | Revisiones abiertas, avisos en el buzón tributario, estado del certificado de sello digital, opinión de cumplimiento | Los asuntos pendientes pueden convertirse en créditos; un CSD restringido impide facturar |
Un hallazgo le sirve al comité de inversión solo si puede leerse como un monto con una razón detrás. Cada uno debe indicar:
Un hallazgo que no puede cuantificarse por falta de información también es un hallazgo. Debe quedar en el informe con la razón y un tratamiento propuesto, normalmente una indemnización específica o una condición para el cierre.
Los hallazgos cuantificados deben trasladarse a los términos de la operación antes de firmar, cuando el comprador todavía tiene capacidad de negociación:
| Tipo de hallazgo | Tratamiento habitual en la operación |
|---|---|
| Cuantificado y probable | Ajuste de precio o indemnización específica respaldada con escrow o retención de precio |
| Cuantificado pero incierto | Indemnización específica con vigencia ligada a los ejercicios fiscales abiertos |
| Corregible antes del cierre | Condición previa: declaraciones complementarias, pago o regularización antes del cierre |
| No cuantificable por falta de información | Indemnización específica, declaraciones y garantías más amplias o exclusión del riesgo en el precio |
| Estructural (por ejemplo, pérdidas que no podrán usarse) | Retirar su valor del modelo |
Hay dos puntos que el área fiscal y la legal deben coordinar. Primero, la indemnización contractual obliga al vendedor, no al SAT: la autoridad determinará el crédito a la sociedad, por lo que la indemnización necesita una garantía y un procedimiento para atender las revisiones. Segundo, la vigencia de las declaraciones y garantías fiscales debe coincidir con los ejercicios que la autoridad todavía puede revisar.
Después del cierre, las primeras acciones son administrativas: presentar el aviso en el RFC por la modificación de socios o accionistas, actualizar la información de beneficiarios controladores que la sociedad debe conservar, revisar el buzón tributario y el estado del certificado de sello digital, y completar el expediente de los hallazgos abiertos.
La reforma a la Ley del ISR para 2027 fue aprobada por el Senado el 27 de octubre de 2026 con modificaciones y regresó a la Cámara de Diputados; todavía no es ley. Según la iniciativa, las personas morales con ingresos superiores a 50 millones de pesos solo podrían disminuir pérdidas de ejercicios anteriores hasta el 50% de su utilidad fiscal de cada ejercicio, y el límite de deducción de intereses netos bajaría de 30% a 20%. Si el comprador asigna valor a las pérdidas de la empresa objetivo, conviene modelar ambos escenarios hasta que el texto definitivo se publique en el DOF.
Ejemplo ilustrativo; no corresponde a un cliente ni a una operación real.
Un fondo estadounidense evalúa comprar el 100% de las acciones de una distribuidora con sede en Guadalajara y sucursal en la Ciudad de México. La revisión encuentra:
| Concepto | Monto (pesos) |
|---|---|
| ISR por la deducción rechazada (30% × 6,000,000) | 1,800,000 |
| IVA acreditable rechazado (16% × 6,000,000) | 960,000 |
| Exposición antes de actualización, recargos y multas | 2,760,000 |
El primer hallazgo se trata como una indemnización específica respaldada con un escrow hasta que el ejercicio 2023 deje de estar abierto. Para las pérdidas, la revisión analiza la regla de cambio de control: si aplica y los ingresos de los tres últimos ejercicios son menores al monto actualizado de las pérdidas, solo podrían disminuirse contra utilidades de los mismos giros. El comprador retira su valor del precio base y acuerda pagarlo solo si una revisión posterior al cierre confirma que podrán usarse.
¿Cuántos años puede revisar el SAT a una empresa?
Por regla general, cinco años desde la presentación de la declaración del ejercicio, y hasta diez en casos específicos, como no presentar la declaración o no llevar contabilidad; las facultades de comprobación suspenden el plazo.
¿Comprar activos en lugar de acciones evita la historia fiscal de la empresa?
No siempre. Si los activos constituyen una negociación, el adquirente responde solidariamente por las contribuciones de esa negociación, hasta su valor.
¿Basta una indemnización fiscal en el contrato de compraventa?
Reparte el costo entre comprador y vendedor, pero no impide que el SAT determine el crédito a la sociedad. Vale lo que valga la capacidad de pago del vendedor; por eso son comunes el escrow y la retención de precio.
El alcance de la revisión debe responder al tamaño de la empresa, su sector y sus ejercicios abiertos. En Tax Art podemos definirlo junto con el área legal del comprador, revisar la situación fiscal de la empresa objetivo y presentar los hallazgos cuantificados por ejercicio e impuesto, con recomendaciones para el precio, el contrato y los pasos posteriores al cierre.
Conversa con nosotros sobre el alcance de un due diligence fiscal antes de firmar a través de nuestra área de asesoría fiscal.
Conversa sobre el alcance del due diligence
Este artículo tiene fines informativos y refleja las disposiciones consultadas al 29 de octubre de 2026. No sustituye el análisis de cada operación ni la asesoría sobre las reglas fiscales del país del comprador.
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